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上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于金陵华软科技股份有限公司 致：金陵华软科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施 的《上市公司股东大会规则》 （以下简称“ 《股东大会规则》”）等中国现行法律、 行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的， “中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及 《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）的有关规定，就 公司 2022 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具 本法律意见书。受新冠肺炎疫情影响，本所委派律师（以下简称“本所律师” ）通 过视频通讯方式见证本次股东大会。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的 规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内 容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性 发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所 对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见， 而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目而使用，未经本所事先书面同意，北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com任何人不得将其用作其他任何目的。 本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 的文件都是真实、准确、完整的； 获得恰当、有效的授权； 准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由 其各自的合法持有人所持；及 任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开六届董事会第七次会议决议的公告》和《金陵华软科技股份有限公司关于召开 （以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容， 《股东大会通知》的内容符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票时间为 2022 年 12 月 15 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知内容一致。规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格日下午 15：00 交易收市时登记在册的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，经本 所的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，合计代表公司有表决权的股份数为 358,811,600 股，占公司股份总数的 40.6245%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。据，通过网络投票平台投票的股东共 2 人，合计代表公司有表决权 的股份数为人，合计代表公司有表决权 的股 份数为 359,764,400 股， 占公 司 股 份 总 数 的事、高级管理人员以外的持有公司 5%以下股份的股东（以下简称“中小股东” ）及股东代理人共 2 人，合计代表公司有表决权的股份数为 952,800 股，占公司股份总数的 0.1079%。以通讯方式出席或列席了本次股东大会现场会议。为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决。本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下： （1）审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》 同意票 359,753,100 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9969%。 其中，出席本次股东大会的中小股东及股东 代理人 表决情况为： 同 意 票人所持有表决权股份总数的 98.8140%。 （2）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 同意票 359,753,100 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9969%。 其中，出席本次股东大会的中小股东及股东 代理人 表决情况为： 同 意 票人所持有表决权股份总数的 98.8140%。 基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，公司 2022 年第七次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序等事项符合中国法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司 2022年第七次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 君合律师事务所上海分所 律师事务所负责人： 邵春阳 经办律师： 冯 诚 余 芸 年 月 日
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华软科技:
2022年第七次临时股东大会的法律意见书
