作者|深水财经社 何离
最近“卖壳”的民营上市公司如过江之鲫，同时也涌现了一大批资本玩家搅动上市公司圈。
6月29日晚间刚刚公告终止控制权转让的溧阳上市公司科华控股（603161）就踩了一个大雷。
【资料图】
根据公司公告，此前要接盘控股权的陈伟因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查。
科华控股于2018年1月上市，但是之后业绩却是连续变脸，实控人眼看玩不下去，只能找人接盘。
和其他转让控股权的上市公司类似，陈伟也是通过“协议转让+定向增发”方式接盘，去年7月陈伟已经通过协议受让公司1600.8万股，但是已经到临门一脚的定向增发却意外终止。
那么陈伟涉嫌的操纵证券市场究竟是怎么一回事呢？
01
经营不行，创始人干不动了
曾经大行其道的借壳上市现在已经很少，基本都是直接从大股东手中买股权实现上位。
科华控股是常州溧阳上市公司，2018年1月上交所主板上市，主营汽车涡轮增压器关键零部件产品。
但是在上市第一个财年，公司业绩变了脸，营收大幅增长50%的同时，净利润却下滑1.86%，虽然幅度不大，但是上市第一年就下滑还是多少让人捏了一把汗。
但是这只是给投资者的一点开胃菜，后面还有一年又一年的惊喜。
从2019年到2021年，公司净利润直接坐了滑梯，连续三年大幅下滑，并且出现首次亏损，直到2022年才勉强扭亏。
同时，公司销售毛利率从2017年的14%下滑到2022年的10%左右，公司产品竞争力大幅下降。
这个情况和常州另一家要“卖壳”上市公司ST南卫（603880）也有点类似。
资料显示，科华控股实控人是陈洪民、陈小科父子，二人直接间接上市公司37.02%的股权。
公司创始人陈洪民生于1954年，今年已经69岁，从上世纪90年代开始创业，至今已近古稀之年。
儿子陈小科生于1979年6月，公司披露的履历显示，其具有新西兰永久居留权，目前在新西兰一家公司担任软件工程师。
虽然位列实控人之一，但是陈小科似乎对父亲经营的产业不太感兴趣，其从未在上市公司任职，甚至连个董事都不当，估计是想待在新西兰不想回来接班了。
随着陈洪民年事已高，公司经营又每况愈下，儿子也不想接班，只能尽快脱手，毕竟上市带来的股权增值已经足够父子俩财富自由了。
02
“卖壳”不成，买家被立案调查
科华控股虽然连亏几年，但是并没有到退市边缘，目前公司还有20多亿市值，所以这个时候本来还是可以卖个好价钱的。
但是没想到年近古稀的陈洪民却在最后临门一脚时踩了个大雷。
科华控股控制权转让始于2022年7月，第一步是陈洪民父子先转让1600.8万股（占比12%）给陈伟，转让价18.74元/股，合计对价2.99亿，这一步已经在去年8月完成，陈伟也成为公司董事。
第二步是公司向陈伟定向发行不超过4000万股，发行定价为8.85元/股，认购的总价款为3.54亿元。定增完成后，陈伟持股比例上升至32.3%。
第三步是定增发行后陈洪民父子永久放弃剩余股权的表决权。
但是第二步经过多次修订稿之后，一直拖到至今也没有完成。
直到7月3日晚间公司才公告，公司当天收到陈伟通知，其本人因涉嫌操纵证券市场被中国证监会立案调查。
然而公告显示，陈伟在6月20日就已经受到立案调查通知书，但是到7月3日才通知上市公司。
而且江苏金融圈发现，陈伟是在今年6月20日因个人原因辞去科华控股董事职务。
这个时间点非常蹊跷了，上市公司究竟是不是事先早就知道陈伟被调查？为什么要过去十多天才公告此事呢？
还需要注意的是，陈伟这次被调查的原因是“操纵证券市场”，而不是其他很多公司出现的信息披露违规，也不是内幕交易，这个罪名最常见的就是操纵股价。
内幕交易和操纵证券市场都是刑法里的罪名，不同的是，内幕交易是利用内幕信息进行交易获利，其目的并不在于影响股价，是一种“被动性”行为。
而操纵市场则是主动性的利用各种手段去拉升或打压股价，达到获利目的，是一种“主动性”行为。
从去年7月科华控股计划控制权转让以来的股价走势看，总体是上涨的。而对于要花钱买股权的陈伟，股价下跌才更有利。
但是目前我们不知道陈伟操纵的是什么哪一只股票的价格，或者是在什么时间段实施了操纵股价。
事实上，现在很多上市公司打着市值管理的幌子，请一些资金方帮助拉抬或打压股价，以方便其资本运作或减持套现，这两年已经有很多上市公司和投资机构被调查。
如苏州的新美星（300509）、广东的*ST柏龙（002776）、武汉的金运激光（300220）。
但是陈伟的操纵市场是独立行事还是存在与上市公司合谋的情况呢？目前还没有公开信息。
无论如何，如果操纵证券市场罪坐实，那么陈伟将面临的将是蹲监狱，别说收购科华控股，可能自身都难保。
如果这次“卖壳”失败，那还要处理陈伟留下的股权，再重新寻找买家将变得更加波折。
70岁的陈洪民将何去何从？
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